我们设计的管理层收购信托融资方案主要内容如下:框架协议:资者、信托投资公司、管理层、目标公司大股东签订管理层收购框架协议。投资者与信托投资公司签订信托合同:投资者将收购股权所需资金大部分(例如90%)信托给信托投资公司，用于向管理层贷款。管理层与信托投资公司公司签订信托合同:管理层自筹一定比例(例如10%)的股权收购资金。由管理层将上述100%的资金，信托给信托投资公司收购目标公司股权。受益权的质押:管理层用该信托合同中的受益权作为信托投资公司向其贷款的质押担保。偿还投资者的本金和收益，完成管理层收购:信托投资公司利用目标公司的现金分红或者再融资所得资金偿还投资者本金和收益，实现管理层对目标公司进行控股的信托目的。管理层收购信托融资方案是一个复杂的系统工程。为了便于企业制定适合自身的管理层购信托融资方案，我们概括了管理层收购信托融资方案设计思路，供企业和中介机构参考。

 

   (一)组合信托思路

 

   管理层收购信托融资方案是由一系列信托合同组成的组合型信托工具或产品。从图8-4我们可以看到，管理层收购信托融资方案的框架协议至少包括两个信托合同组合。一是投资者与信托投资公司之间的资金信托合同。投资者将收购股权所需的大部分资金的90%信托给信托投资公司，信托目的为向管理层贷款。二是管理层与信托投资公司之间的资金信托合同。管理层将自筹收购股权所需资金与信托投资公司所贷资金一并信托给信托投资公司，信托目的为收购目标公司股权，实现管理层收购。

 

   (二)多重合同组合恩路

 

   为了规避多重法律障碍，管理层收购 信托融资方案在设计过程中包括了多重合同关系。除了上述两个信托合同关系之外，还至少包括表8-12列出的合同或契约关系。如果管理层收购是通过控股集团公司，从而间接控股目标公司的话，那么合同关系的当事人必须做相应的改变。

 

   (三)模块化思路

 

   我们认为，在上述主体方案(或称主体模块)之外，有必要设计其他具有不同功能的方案模块，其中最重要的是信托投资公司筹资模块和目标公司管理层还款模块。我们的目标是，企业可以根据自身的情况，进行模块之间的不同组合来制定适合自身情况的管理层收购信托融资方案。