收购信托融资方案有哪些限制条件？

日期：2023-03-16 10:19:24 来源：互联网

目前管理层收购信托融资方案设计的限制条件：

1.管理层不宜设立壳公司进行收购。我国现有的管理层收购案例大多是利用管理层作为自然人出资设立有限责任公司，以该公司作为收购股权的“特殊目的公司”(Special Purpose Corporation),然后受让目标公司股权，进而成为公司的控股股东。这种管理层收购操作方式存在的问题有: (1) 通过设立SPC来收购，要遵守我国《公司法》关于对外投资不得超过公司净资产50%的规定,至少造成一半资金闲置，收购成本过高; (2)收购资金来源合法性存在风险; (3) 通过设立SPC收购，将面临双重征税，从而大大降低收益。

2.目标公司不能向管理层贷款融资或者债务担保。《公司法》第六十条规定，董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借货给他人;董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。除了法律限制外，这种方式也缺乏现实条件，因为一般的上市公司往往缺乏大量闲置资金。即使有闲置资金，通过将资金信托给信托投资公司，然后间接贷款给管理层,从而规避以上法律限制，这种提议也难以获得股东大会的通过。

3.管理层不能用收购的股权向银行或其他金融机构(如信托机构)进行股权质押贷款。这种方式存在以下障碍: (1)因为根据《贷款通则》第二十条的规定，银行借贷资金不得用于股权投资。(2) 根据<担保法>第七十八条规定和《公司法》第一百四十七条的规定，我们可以得出以下结论:发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得出质;公司董事、监事、经理应当向公司申报所持有的本公司的股份，并在任职期间内不得出质，从而也谈不上股权质押融资的可能性。

4.管理层必须自己筹措一定比例的收购资金，以分担风险。如果管理层不自筹一部分资金，那么这会导致对管理层激励动力不足，投资者的风险未与管理层风险实现捆绑。

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