独立董事制度最早起源于美国，独立董事制度发达于英美法国家。独立董事制度美国的1934年《证券交易法》(Securities Exchange Act of 1934)、1940年《投资公司法》(Investment Company Act of 1940)中即有对非雇员董事及独立人士担任董事的相关规定。

在英美法系国家的公司中，由于股权结构分散而使经营权相对集中于公司的管理层，独立董事制度为防止管理者滥用权利、损害股东利益，董事会被赋予了相应的监督之职能，以便于股东们能够从近距离观察董事、经理的经营行为。然而，在规模经济与技术发展的要求下公司规模日益扩大，需要通过众多的股东投资才能满足公司发展的需要，从而导致股权结构日益分散、股东的控制能力相应减弱，公司权力的分配日益倾向于管理人员。而随着股权结构分散的加剧，独立董事制度公司所有权与经营权的分离日益严重，董事会是否还能够有效地代表股东的利益而从事战略决策与内部监督职能的问题开始产生并且日益严重。与此同时，一方面，由于现代经营、管理专业化、时效化的需要，股东们不得不依赖更具有专业性的董事、经理们的职业活动，不得不授权他们更多的决策与处置的权利；而另一方面，由此而产生的信息的不对称又导致股东们的控制能力的实效和实施存在严重的障碍，又进一步导致所有权与经营权的分离。由此，不可避免地产生出巨大的利益分歧与风险。