上市公司股份回购（repurchase），是指上市公司买回自己发行在外股份的行为。股权回购关于股份回购，大陆法系多数国家和地区一般对公司回购股份严加限制，采用了原则禁止、例外许可的立法模式；而美国等国则对公司回购股份采用了原则允许、附加限制的立法模式。对上市公司而言，股权回购禁止或者限制公司股份回购的理由除了有违公司的社团法人性质、损害债权人的利益、危害公司支配的公正性外，还在于上市公司股份回购可能产生操纵市场行为。上市公司大量回购自己的股份，无论其动机如何，必然会造成股价上涨，助长市场投机，加上公司回购股份实际上由公司的经营决策人员决定和执行，可能诱使上述人员假借回购股份进行内幕交易和操纵市场。

  但是，股份回购在特定场合仍具有积极意义。许多国家和地区基于以下理由，已逐步放开对上市公司公开市场股份回购的限制：（1）股份回购对公司资本结构和财务比率调整具有一定的调节作用。公司可以通过回购股份向股东返还低于收益率、低于资本成本的公司剩余资金。企业从事低于资本成本收益率的投资会造成股东损失，在这种情况下将剩余资金返还给股东进行更有效率的运用，具有合理性。公司在负债比率过低时，通过取得自己股份并（或者）配合举债能够显著提高负债比率。公司在发行可转换公司债或者附认股权公司债等金融衍生商品、给予员工认股期权时，事先回购股份可以避免将来增发新股导致的每股收益降低。（2）股份回购是公司防范恶意收购的收购防御措施之一。公司回购股份将导致已发行在外的股份总数降低，致使在任的经营者控制的股份比例升高；流通股股份的减少将致使收购人更加难以获得足够股份或必须支付更高成本。同时，如果公司以借贷资金大量回购股份，将显著提高资产负债比率，公司财务优势的丧失将降低成为并购目标的几率。（3）股份回购有利于执行员工持股及股票期权计划。员工持股和股票期权计划是现代公司治理中有效的内部激励机制。由于新股发行一般需要经过十分繁琐的程序，成本较高，公司可以事先取得自己股份留存为库藏股，在推行员工持股计划时重新发行。（4）股份收购可以引导股价，促使股价回归其正常价格。在资本市场上，公司股价有时可能被过度低估，为促使股价回归其正常价格，公司可以通过取得自己的股份向市场传达股价被低估的信息。经济学的实证研究表明，股份回购能在一定程度上提升公司股价。（5）股份收购还可以抑制过度投机行为，熨平股市的大起大落，促进证券市场的规范、稳健运行。在股市低迷时，公司回购股份可以在一定程度上增强市场的流动性，有利于合理股价的形成；在市场过度投机时，公司动用先前回购的库藏股份进行干预，可以促使股价向内在价值回归，有助于防止过度投机行为。

  从境外立法例看，各国多制定安全港规则，将符合特定条件的上市公司股份回购排除在操纵市场行为之外。我国《证券市场操纵行为认定指引（试行）》第48条第1款、《公司法》第142条、《上市公司回购社会公众股份管理办法》《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》《上市公司股权激励管理办法》等相关规定也有类似的规范。

  结合欧盟等境外市场及我国的相关规定，上市公司股份回购的安全港规则一般应包含：（1）回购目的。股份回购方案必须以减资或偿付可转化为股权融资产品的债务融资产品所产生的债务、偿付发行人或者其关联公司的员工股票期权计划或者其他向员工分配股份产生的义务为目的。（2）回购条件与信息披露。股权回购除了满足股东批准等要求外，股份回购方案的详细内容须在实施回购前预先向市场披露，且发行人必须报告若干工作日之内（一般为7日）实际发生的回购交易，包括回购数量与价格。（3）回购价格与回购数量。股份回购的价格不能高于当前市场价（即便股东授权公司以更高价格回购），且每日回购股份的数量不得超过日平均交易量的特定比例（一般为1/4）。（4）交易限制。发行人在股份回购期间，不得卖出自己的股份；不得在禁止交易期（closed period）以及在发行人有关规定决定推迟公开披露内幕信息的场所进行交易。如果发行人进行的是交易时间、股权回购交易数量都实现公告了的预定回购计划（time-scheduled pro-gram），或者回购计划由投资公司或者信贷机构独立于发行人而决定和执行，不受此限。