协议收购是与要约收购相对应的一种股份收购方式。概括地说，协议收购是指收购方与上市公司的大股东通过合同方式协议收购，协议收购磋商购买上市公司股份的收购方式。它本质上是当事人依据合同法和公司法对上市公司股权的合同转让行为。协议收购的优点是收购成本低，对股市冲击较小，但是该协议收购收购方式信息公开不足，难以充分贯彻公平性原则，且证券监管部门对其的监管也有一定难度。

从理论上说，以协议转让方式收购上市公司应当在法律上避免交易当事人之间因信息披露不真实而产生的潜在争议，相关证券市场机构还应当对相关的资金清算与股份交割过户环节设置保障措施。但从目前的实践来看，证券监管部门对于上市公司协议收购的合同监管尚未提出有效的措施。本书认为，证券监管部门至少应当对于上市公司协议收购的合同规定指引性标准条款甚至推定性条款，该等条款中除实质性交易条件外，还应当规定承诺与保证条款、违反承诺与保证的欺诈推定条款、资金支付与股份交割条款、相关当事人的持续性责任条款、违约认定与违约责任条款等。

上市公司协议收购主要具有以下特征：（1）协议收购的交易对象具有特定性。上市公司协议收购不同于要约收购和竞价交易方式收购，协议收购的收购方和出让方均为特定的当事人，且收购人多选择股权较为集中的上市公司的大股东进行协议收购之协商。（2）协议收购具有不透明性。上市公司协议收购的特点是谈判不公开、协议收购价格不透明、交易期间具有不确定性；对上市公司股份的协议转让或大宗交易转让，原则上需要证券市场机构采取特殊的方式监管。（3）协议收购的程序简单便捷且其交易成本低。在上协议收购市公司协议收购中，只要交易双方当事人达成一致，并且履行了相关公告、报告程序及国有股权转让报批程序，即可到证券登记结算机构办理股份过户手续。在符合法定条件的情况下，其程序与规制较少，协议收购交易手续费较低，收购人可以较快取得对上市公司的控制权。（4）协议收购不易遭遇反收购措施的障碍。协议收购是收购方与上市公司主要股东基于友好协商达成一致的股份收购交易。协议收购公司董事会和高管层通常会直接参与上市公司控制权转移过程，且收购协议中通常会对公司业务、人员和资产作出安排，因此原则上不会受到公司董事会和管理层的抵制。