存托證（depositary receipt）又稱“存股證”，它是由一國存托銀行向該國投資者發行的一種代表對其他國家公司證券所有權的可流轉證券，存托證境外上市是為方便證券跨國界交易和結算而創制的原基礎證券之派生工具。存托證所代替的基礎證券通常為其他國家公司的普通股股票，但目前存托證境外上市已擴展于優先股和債券，實踐中最常見的存托證主要為美國存托證（ADR）及英國存托證（EDR）。我國目前已在境外上市的上海石化、上海二紡機、馬鞍山鋼鐵等公司均采取ADR境外上市結構。存托證結構依其具體內容可分為不同類型，例如在ADR中，一級有擔保的ADR和二級有擔保的ADR不具有籌資功能，而三級有擔保的ADR和144A私募[44]ADR則具有募股籌資功能，我國公司境外上市實踐中通常采用的ADR類型多為三級ADR和144A私募ADR。概括地說，存托證境外上市結構是指一國的發行人公司通過國際承銷人向境外發行的股票（基礎證券）將由某外國的存托銀行代表境外投資人統一持有，而該存托銀行又根據該基礎證券向該國投資人或國際投資人發行代表該基礎證券的存托證，并且最終將所發行的存托證在該國證券交易所上市的國際股票融資方式。

  這一結構的基本特征在于：（1）發行人公司通過國際承銷人向境外配售的基礎證券（股票）由某外國的存托銀行代表境外投資人認購，并委托基礎證券市場所在國的托管銀行機構（通常為存托銀行的附屬機構或代理行）負責保管和管理該基礎證券；（2）存托銀行依據基礎證券通過承銷人向其本國投資人或國際投資人發行代表該基礎證券的存托證，每一單位存托證依發行價代表一定數量的基礎證券，并將發行存托證的籌資用于認購基礎證券的支付；（3）安排存托證在存托銀行所在國證券交易所上市，存托證境外上市負責安排存托證的注冊和過戶，同時保障基礎證券在其市場所在國的可流轉性；（4）由存托銀行透過托管銀行向基礎證券發行人主張權利，并以此向存托證持有人派發股息；（5）存托銀行負責向基礎證券發行人質詢信息，并負責向存托證持有人披露涉及基礎證券發行人的信息和其他涉及存托證利益的信息；（6）存托證注銷的過程通常為，首先由存托銀行以回購要約通過市場向存托證持有人購回存托證，其次由存托銀行通知基礎證券市場的經紀商售出基礎證券，再次由存托銀行將購回的存托證注銷，最后將基礎證券售賣收入償付存托證原持有人。

  由上可見，存托證上市結構是由存托銀行提供金融服務的某種衍生證券發行與上市結構，存托銀行在其中僅提供中介服務并收取服務費用，但不承擔相關的風險。