沃施股份(33.270, 0.28, 0.85%)自2015年成功登陸創業板后，業績表現并未出現招股說明書中描述的那樣前景美好，無形資產評估，而是出現了連續3年業績下滑現象。

　　或是感受到業績持續下滑的壓力，今年2月，無形資產估值，沃施股份發布并購草案，擬采用發行股份與支付現金相結合的方式購買中海沃邦48.88%的股權，進而控制中海沃邦50.36%的股權。對于此次并購，《紅周刊》記者在梳理草案內容時發現，中海沃邦不但存在估值合理性問題，且營收數據也經不起推敲，有虛增營收的嫌疑。

　　令人奇怪的估值變動

　　并購草案披露，最近三年，被收購標的中海沃邦共進行了6次股權轉讓，在歷次股權轉讓中，估值的變化令人可疑。

　　其中，劉明五及山西榮圓在2015年12月分別受讓中海沃邦15%股權，轉讓價格均為4.05億元，以此數據推算，當時中海沃邦的整體估值應為27億元。讓人奇怪的是，就在同一時間，山西孝東將40%股權轉讓給山西榮圓的價格卻變成了13.75億元，按照這個價格測算，中海沃邦的整體估值則變成了34.38億元。同一時間點的股權轉讓，交易作價存在明顯差異，由此測算出的同一企業的兩個估值也相差超過了7億元。

　　對此異常，并購草案給出的理由是：山西榮圓與劉明五為山西孝東提供資金，先后為山西孝東解決了北京高院邢金升欠款案、江蘇高院山西華誼欠款案，以及為鐘安升債務和項目欠款提供了資金支持。山西孝東實際控制人李景虎自2013年起向山西榮圓實際控制人劉慶禮累計借款4.05億元，向劉明五累計借款4.05億元。2015年12月，因李景虎無法償還山西榮圓及劉明五借款，便以山西孝東對山西榮圓、劉明五的欠款沖抵山西榮圓、劉明五應支付的股權轉讓借款，并給予了一定的折讓。相較山西榮圓按照實際價格受讓中海沃邦40%股權、整體估值高達34.38億元而言，劉明五及山西榮圓以4.05億元的價格從山西孝東手中受讓中海沃邦15%股權、整體估值27億元，可謂是一筆非常劃算的買賣。

　　也就是時間僅過去一個月，即2016年1月，山西匯景又從山西榮圓手中接手中海沃邦70%股權。根據并購草案披露的內容來看，其中有55%的股權是山西榮圓將自己持有的中海沃邦55%的股權以17.80億元的價格轉讓給同一實際控制人劉慶禮控制的山西匯景，另有15%股權是山西匯景從山西榮圓手中接手的對劉明五所持股份代持。該公司表示，根據劉慶禮的確認，山西榮圓、山西匯景均系其控制的企業，此次轉讓系變更中海沃邦控股平臺，故平價轉讓。

　　然而問題在于，這55%的中海沃邦股權轉讓并非是該公司表述的平價轉讓，而是存在一定折價的。以50%股權、17.80億元的價格測算，當時中海沃邦的估值應為32.36億元，這相比一個月前的（2015年12月）的34.38億元估值，相差了2億元。

　　此外，山西榮圓的全稱為山西榮圓能源有限公司，根據國家企業信用信息公示系統披露的內容，山西榮圓成立于2015年9月22日，注冊資本5000萬元，企業法人為李建海，其它兩名股東分別是李國榮和陳曉峰。在出資中，李國榮認繳金額4500萬元，占比90%。從該系統公布的股東持股信息看，完全體現不出山西榮圓與劉慶禮之間存在什么關系，如此一來，也就令人懷疑劉慶禮是山西榮圓實際控股股東的說法，進而讓人懷疑其針對此前不同估值轉讓解釋的合理性。

　　更為有意思的是2016年3月的那次股權轉讓，當時博睿天晟將所持中海沃邦15%的股權以6.75億元的價格轉讓給上海慎逸。對于此次轉讓，并購草案披露，山西匯景欲進一步收購中海沃邦的股權，而博睿天晟也擬轉讓其所持有的中海沃邦15%的股權，但受限于山西匯景沒有足額資金進行股權收購，因此引入了融資機構先行收購再轉手的交易方案。具體為由融資機構先行收購博睿天晟15%的股權，待后續一定期限內由山西匯景回購融資機構所持有的中海沃邦 15%的股權。以當時中海沃邦15%的股權做價6.75億元測算，則當時中海沃邦的整體評估值高達45.00億元，這相較兩個月前的2016年1月的整體估值32.36億元增加了12.64億元。短期內，整體估值出現如此大的增值幅度實在是有點匪夷所思！

　　在本次收購中，并購草案披露選用收益法評估作為最終評估結果。根據東洲評估出具的《評估報告》，在評估基準日2017年12月31日，中海沃邦全部股東權益價值為41.60億元，較經審計的所有者權益賬面價值增值30.35億元，增值率269.70%。

　　由于收益法評估中對于未編制開發方案的永和30井區及596平方公里未探明儲量的區域未納入收益測算，僅按資產基礎法進行評估，考慮到該未納入收益測算區塊的儲量情況及天然氣行業未來發展的趨勢，經本次交易各方協商，中海沃邦100%股權的交易價格確定為45.00億元。

　　如果說本次評估的中海沃邦價值是準確的，那么為什么2016年僅在2個月時間里，中海沃邦的估值就能增加12.64億元，而過了兩年時間后的2018年再次股權轉讓時，其整體估值卻仍然只有45億元呢？更何況該公司在2016年和2017年營收和利潤還出現了持續大幅增長。問題在于，到底是2016年的估價估高