怎样合理确定股权转让价格？

日期：2023-03-16 16:07:03 来源：互联网

如果管理层以低于每股净资产价格受让国有股权，涉嫌国有资产流失这一敏感问题，极有可能导致股权转让合同无效或部分无效，由此影响整个管理层收购信托融资方案的成功实施。合理确定管理层收购的收购价格是防止出现国有资产流失、成功完成管理层收购的关键。

目前，关于实施价格的一般准则来自原国资局和国家体改委于1997年发布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》第十七条的规定:股份有限公司国有股股东行使股权时,转让价格不得低于每股净资产值。但在实践中，管理层收购中国有股权的转让价格许多低于净资产。这主要是因为我国管理层收购中的实施价格还有一个特殊考虑，即要补偿管理层对企业发展的历史贡献，但如何衡量管理层的历史贡献没有明确的方法。即使按照净资产来实施管理层收购，也不尽合理。以净资产作为国有产权交易价格，只能是在国有资产监督管理不到位的特殊情况下，防止国有资产流失的一种不得已的选择，不应该成为管理层收购的一般定价准则。

2003年12月16日国有资产监督管理委员颁布的《关于规范国有企业改制工作的意见》(下称《意见规定:“向非国有投资者转让国有产权的底价，或者以存量国有资产吸收非国有投资者投资时国有产权的折股价格，由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位决定。底价的确定主要依据资产评估的结果，同时要考虑产权交易市场的供求状况、同类资产的市场价格、职工安置、引进先进技术等因素。上市公司国有股转让价格在不低于每股净资产的基础上，参考上市公司盈利能力和市场表现合理定价。”该规定强调了在转让国有股权时，考虑每股净资产以外的相关因素的重要性。

《意见》在国有资产评估问题上重申合规的重要性，并强调了对无形资产评估的重要性。《意见》规定:“国有企业改制，必须依照《国有资产评估管理办法》(国务院令第91号)聘请具备资格的资产评估事务所进行资产和土地使用权评估。国有控股企业进行资产评估，要严格履行有关法律法规规定的程序。向非国有投资者转让国有产权的，由直接持有该国有产权的单位决定聘请资产评估事务所。企业的专利权、非专利技术、商标权、商誉等无形资产必须纳人评估范围。评估结果由依照有关规定批准国有企业改制和转让国有产权的单位核准。”

国有产权交易的特殊性在于，无论是管理层收购还是别的国有资产产权交易，实际进行交易的出让方都不是国有资产的真正所有者，都是代理人。因此，国有产权交易必须强调交易程序的竞争性、公开性和透明性，臧少代理人的道德风险。《意见》规定:“非上市企业国有产权转让要进入产权交易市场，不受地区、行业、出资和隶属关系的限制，并按照<企业国有产权转让管理暂行办法>的规定，公开信息，竞价转让。具体转让方式可以采取拍卖、招投标、协议转让以及国家法律法规规定的其他方式。”在管理层收购信托的实际操作过程中，必须重视定价的合理性和合规性，以免导致法律风险和整个管理层收购项目失败的风险。

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