中華人民共和國證券法(1998年12月29日第九屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議通過 根據2004年8月28日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十一次會議《關于修改〈中華人民共和國證券法〉的決定》修正 2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂)

　　目 錄

　　第一章 總 則

　　第二章 證券發行

　　第三章 證券交易

　　第一節 一般規定

　　第二節 證券上市

　　第三節 持續信息公開

　　第四節 禁止的交易行為

　　第四章 上市公司的收購

　　第五章 證券交易所

　　第六章 證券公司

　　第七章 證券登記結算機構

　　第八章 證券服務機構

　　第九章 證券業協會

　　第十章 證券監督管理機構

　　第十一章 法律責任

　　第十二章 附 則

　　第一章 總 則

　　第一條 為了規范證券發行和交易行為，保護投資者的合法權益，維護社會經濟秩序和社會公共利益，促進社會主義市場經濟的發展，制定本法。

　　第二條 在中華人民共和國境內，股票、公司債券和國務院依法認定的其他證券的發行和交易，適用本法；本法未規定的，適用《中華人民共和國公司法》和其他法律、行政法規的規定。

　　政府債券、證券投資基金份額的上市交易，適用本法；其他法律、行政法規有特別規定的，適用其規定。證券衍生品種發行、交易的管理辦法，由國務院依照本法的原則規定。

　　第三條 證券的發行、交易活動，必須實行公開、公平、公正的原則。

　　第四條 證券發行、交易活動的當事人具有平等的法律地位，應當遵守自愿、有償、誠實信用的原則。

　　第五條 證券的發行、交易活動，必須遵守法律、行政法規；禁止欺詐、內幕交易和操縱證券市場的行為。

　　第六條 證券業和銀行業、信托業、保險業實行分業經營、分業管理，證券公司與銀行、信托、保險業務機構分別設立。國家另有規定的除外。

　　第七條 國務院證券監督管理機構依法對全國證券市場實行集中統一監督管理。

　　國務院證券監督管理機構根據需要可以設立派出機構，按照授權履行監督管理職責。

　　第八條 在國家對證券發行、交易活動實行集中統一監督管理的前提下，依法設立證券業協會，實行自律性管理。

　　第九條 國家審計機關依法對證券交易所、證券公司、證券登記結算機構、證券監督管理機構進行審計監督。

　　第二章 證券發行

　　第十條 公開發行證券，必須符合法律、行政法規規定的條件，并依法報經國務院證券監督管理機構或者國務院授權的部門核準；未經依法核準，任何單位和個人不得公開發行證券。

　　有下列情形之一的，為公開發行：

　　(一)向不特定對象發行證券；

　　(二)向累計超過二百人的特定對象發行證券；

　　(三)法律、行政法規規定的其他發行行為。非公開發行證券，不得采用廣告、公開勸誘和變相公開方式。

　　第十一條　發行人申請公開發行股票、可轉換為股票的公司債券，依法采取承銷方式的，或者公開發行法律、行政法規規定實行保薦制度的其他證券的，應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人。

　　保薦人應當遵守業務規則和行業規范，誠實守信，勤勉盡責，對發行人的申請文件和信息披露資料進行審慎核查，督導發行人規范運作。

　　保薦人的資格及其管理辦法由國務院證券監督管理機構規定。

　　第十二條　設立股份有限公司公開發行股票，應當符合《中華人民共和國公司法》規定的條件和經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件，向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

　　(一)公司章程；

　　(二)發起人協議；

　　(三)發起人姓名或者名稱，發起人認購的股份數、出資種類及驗資證明；

　　(四)招股說明書；

　　(五)代收股款銀行的名稱及地址；

　　(六)承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

　　法律、行政法規規定設立公司必須報經批準的，還應當提交相應的批準文件。

　　第十三條　公司公開發行新股，應當符合下列條件：

　　(一)具備健全且運行良好的組織機構；

　　(二)具有持續盈利能力，財務狀況良好；

　　(三)最近三年財務會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

　　(四)經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的其他條件。

　　上市公司非公開發行新股，應當符合經國務院批準的國務院證券監督管理機構規定的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

　　第十四條　公司公開發行新股，應當向國務院證券監督管理機構報送募股申請和下列文件：

　　(一)公司營業執照；

　　(二)公司章程；

　　(三)股東大會決議；

　　(四)招股說明書；

　　(五)財務會計報告；

　　(六)代收股款銀行的名稱及地址；

　　(七)承銷機構名稱及有關的協議。依照本法規定聘請保薦人的，還應當報送保薦人出具的發行保薦書。

　　第十五條　公司對公開發行股票所募集資金，必須按照招股說明書所列資金用途使用。改變招股說明書所列資金用途，必須經股東大會作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經股東大會認可的，不得公開發行新股，上市公司也不得非公開發行新股。

　　第十六條　公開發行公司債券，應當符合下列條件：

　　(一)股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元；

　　(二)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十；

　　(三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息；

　　(四)籌集的資金投向符合國家產業政策；

　　(五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平；

　　(六)國務院規定的其他條件。

　　公開發行公司債券籌集的資金，必須用于核準的用途，不得用于彌補虧損和非生產性支出。上市公司發行可轉換為股票的公司債券，除應當符合第一款規定的條件外，還應當符合本法關于公開發行股票的條件，并報國務院證券監督管理機構核準。

　　第十七條　申請公開發行公司債券，應當向國務院授權的部門或者國務院證券監督管理機構報送下列文件：

　　(一)公司營業執照；

　　(二)公司章程；

　　(三)公司債券募集辦法；

　　(四)資產評估報告和驗資報告；