── 1997年12月12日实施——
基金管理公司章程必备条款指引（试行）
一、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《证券投资基金管理暂行办法》（以下简称《暂行办法》）及其他有关规定，制定本准则。
二、《基金管理公司章程必备条款指引》（以下简称《章程指引》）仅就基金管理公司章程的必备条款作出规定。
三、基金管理公司章程必须具备《章程指引》的内容，公司不得擅自修改或者删除《章程指引》要求必备的内容。经报中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）同意后，公司可以在不改变《章程指引》原则的前提下，对《章程指引》要求的内容作合理的调整和变动。
四、基金管理公司章程除必须具备《公司法》和《章程指引》要求的内容外，还可以根据实际情况增加其他内容。
五、本准则规定的基金管理公司章程应包括以下各章：
（一）总则
�。ǘ┚谥�、经营范围和注册资本
�。ㄈ┕啥�、出资比例和股份转让
�。ㄋ模┕啥ɡ鸵逦�
（五）股东会
�。┒禄�
�。ㄆ撸┘嗍禄蚣嗍禄�
�。ò耍┚�
�。ň牛┚芾�
�。ㄊ┎莆窕峒坪屠蠓峙�
�。ㄊ唬┖喜⒑头至�
（十二）解散和清算
�。ㄊ┱鲁绦薷�
�。ㄊ模└皆�
六、除非另有说明，本准则中的公司或本公司指基金管理公司，章程或本章程指基金管理公司章程。
七、本准则由中国证监会负责解释和修改。
八、本准则自公布之日起实施。
章程正文
一、总则
�。ㄒ唬┱鲁逃υ孛鞴娑ü菊鲁淘际Φ南铝刑蹩睿�
自公司成立之日起，本章程即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间以及股东与股东之间权利和义务关系的具有法律约束力的文件。
股东可以依据章程起诉公司、董事、监事、经理和其他高级管理人员，公司可依据章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东也可以依据章程起诉另一股东。
除非有特别说明，本章程所称其他高级管理人员是指公司副经理、财务负责人。
（二）章程须载明规定基金管理公司组织形式的条款
基金管理公司的组织形式为有限责任公司。
（三）章程须载明公司的名称
公司名称中文全称：××基金管理有限责任公司；
公司名称英文全称。
�。ㄋ模┱鲁绦朐孛鞴咀∷⒍怨拘刖弑傅牡陌旃跫鞒雒魅饭娑�
公司须有符合要求的营业场所、安全防范设施和与业务有关的其他设施。
二、经营宗旨、经营范围和注册资本
�。ㄒ唬┱鲁绦朐孛鞴娑ü揪谥嫉奶蹩睿�
例如，公司的经营宗旨为：根据国家法律、法规及其他有关规定，依照诚实信用、勤勉尽责的原则，以专业经营方式管理和运用基金资产，为基金持有人谋求最大利益，从而使公司稳步、健康发展。
�。ǘ┱鲁逃娑ü镜木段�
1、基金管理业务；
2、发起设立基金。
（三）章程应载明公司注册资本的条款
基金管理公司的注册资本不得少于1000万元人民币。
三、股东、出资比例和股份转让
�。ㄒ唬┱鲁逃υ孛鞴竟啥爸饕⑵鹑说那榭�
股东情况应包括：名称、住所、法定代表人、注册资本和经营范围等。
主要发起人情况应包括：名称、住所、法定代表人、注册资本和经营范围等。
�。ǘ┱鲁逃υ孛鞴娑ü竟啥鲎史绞胶统鲎时壤奶蹩�
章程应规定股东只能以货币方式认缴出资额。
�。ㄈ┱鲁逃υ孛鞴娑ü啥霉煞莸奶蹩�
章程应规定股东转让其公司股份须经中国证监会批准。
四、股东权利和义务
章程应载有股东有权获取下列信息、资料的条款：
1、公司章程；
2、公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的个人简历；
3、股东会议的会议记录；
4、公司依规定披露的其他信息、资料。
五、股东会
章程应明确规定股东会的职权，尤其应对公司经营方针、经营目标、经营范围等事项发生变化的批准程序作出具体规定。
六、董事会
（一）章程应对董事任职资格和限制作出明确规定
被中国证监会认定为市场禁入者，在其市场禁入期限届满后两年内，不得担任公司董事；
被中国人民银行取消金融机构高级管理人员任职资格的人员，不得担任公司董事；
《公司法》第五十七、五十八条规定的人员，不得担任公司董事。
受过其他处罚不适宜担任公司董事的人员，不得担任公司董事。
�。ǘ┱鲁逃υ孛鞫乱逦竦南铝刑蹩睿�
1、公司董事在行使权利、履行义务时，应当以一个合理、谨慎的人在相似的情形下所应当表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为：
2、董事应当遵守法律、法规、公司章程及其他有关规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，保证：
（1）除公司章程另有规定或者经股东会在知情的情况下批准外，不得同本公司订立合同或者进行交易；
�。�2）不得利用内幕信息为自己或者他人谋取利益；
�。�3）不得利用职务便利为自己或者他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；
�。�4）不得将公司资产及公司所管理的基金资产以个人或者以其他个人名义开立帐户储存；
（5）除非股东会在知情的情况下作出同意的决定，不得公开其在任职期间所获得的涉及本公司的商业秘密。
3、董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的职权，保证：
�。�1）公平地对待所有股东；
�。�2）认真阅读公司的各项商务、财务报告；
�。�3）亲自行使公司所赋予的职权，不得受他人操纵，非经法律、行政法规允许或者得到股东会在知情情况下批准，不得将其职权转授他人行使；
�。�4）不干预公司管理和运作基金的日常业务；
�。�5）不向公司职员索取或调阅有关基金尚未公开的投资计划、投资意向、投资时间等商业秘密。
（三）章程应载明董事禁止行为的条款
公司董事不得兼任其他基金管理公司的高级管理人员，不得直接或间接买卖股票。
�。ㄋ模┱鲁逃Χ远卤ǔ曜鞒雒魅饭娑�
公司应与董事订立事前经股东会批准的书面合同，规定其作为公司董事应取得的报酬。
七、监事或监事会
公司经营规模较大的，设立监事会，其成员不得少于三人。
公司股东人数较少和经营规模较小的，可以设1至2名监事。
前述关于董事任职资格限制、董事义务和禁止行为的条款适用于监事。
八、经理
�。ㄒ唬┱鲁逃Φ痹赜泄娑ň砑捌渌呒豆芾砣嗽比沃白矢竦囊韵履谌莸奶蹩睿�
1、自然人；
2、有大学本科以上学历；
3、有3年以上证券业或者5年以上金融业工作经历，具备证券、金融、法律等专业知识；
4、具有基金管理从业人员资格；
5、中国监会要求的其他条件。
前述关于董事任职资格限制的条款适用于经理及其他高级管理人员。
经理及其他高级管理人员不得在任何其他营利性机构兼职。
