2006年7月21日，货运公司作为货物承运方与托运方贸易公司签订货物运输协议，保险代位权协议约定双方就国内货物运输建立长期合作事宜，贸易公司在托运货物前将货运计划通知货运公司，保险代位权告知货物的名称、数量、装货时间、地点等资料，货运公司承运货物在收货人签收前承担安全责任，货物灭失、短少、污染，由货运公司按货物出厂价向贸易公司赔偿，但不可抗拒因素和特殊情况除外。双方对不可抗拒因素及特殊情况作出注解：不可抗拒因素为（1）自然灾害如地震、雪崩、断路、洪水、意外火灾等；（2）战争或军事行动；（3）核实验或爆炸。保险代位权特殊情况为（1）非货运公司因素造成的路上延误如塞车、封路等，由当地交管部门提供证明；（2）贸易公司提出的收货地址和联系电话有错误。双方约定该协议有效期为2006年7月14日至2007年7月14日。协议签订后，贸易公司于2007年1月向货运公司托运49箱共计642000片电容器，该批货物含税总计人民币196742.26元在运输途中，货车于2007年1月16日发生火灾事故，导致承运货物被烧毁。因双方当事人均未向公安消防部门提出火灾原因认定，故火灾原因未能查明。

经保险公估有限公司检验，该批货物严重受损无商业价值，受损货物价值为人民币196742.26元。因保险公司与贸易公司之间存在货物运输保险合同关系，保险代位权保险公司就此起保险事故分别于2007年9月10日、9月11日向贸易公司赔偿保险金23682.24美元，并于2009年2月19日向法院提起诉讼，向货运公司主张代位求偿权。以上事实，经一审法院审理查明。