基金不滿變相隱瞞豪購“債主”

　　1648萬元的凈資產被溢價1.2倍，2800萬元的應收賬款暗藏風險，蘇交科（300284）（300284.SZ）為何執意收購？

　　1月29日，蘇交科公告稱：擬使用2551.5萬元（含超募資金2041.2萬元）收購甘肅科地工程咨詢有限責任公司（下稱甘肅科地）70%股權。

　　甘肅科地被審計的凈資產僅1648萬元，評估值達3675萬元，溢價2027萬元。更重要的是，甘肅科地的流動資產中高達2868.73萬元應收賬款，或將成為蘇交科未來隱藏的風險。

　　“看不懂”的溢價

　　蘇交科的公告顯示，注冊資本500萬元的甘肅科地成立于2002年，經營范圍是工程勘察設計的咨詢服務（憑資質證）。其股權比例為張世武出資450萬元，持股90%；張紅云出資50萬元，持股10%，兩人為夫妻關系。

　　蘇交科此次收購張世武所持60%股權和張紅云的10%股權。對于收購目的，蘇交科認為“收購產生的業務協同效應，將增強蘇交科在甘肅及周邊市場的業務承接能力，進一步提高市場占有率，擴大品牌影響力。”

　　根據2013年1月14日江蘇蘇亞金誠會計師事務所（下稱蘇亞金誠）出具的審計報告，2012年12月31日甘肅科地資產總額3487萬元，凈資產1648萬元。

　　江蘇華信資產評估有限公司（下稱華信評估）1月10日出具的資產評估報告顯示，甘肅科地70%股權評估值2572.77萬元。由此，甘肅科地整體評估值達3675萬元，較凈資產溢價123%左右，高溢價的依據是什么呢？

　　記者致電蘇交科董秘潘嶺松，但其始終不愿對此作出任何回應。蘇交科公告的定價依據是“綜合考慮甘肅科地目前擁有的市場份額、業務團隊、客戶資源、未來市場業績增長預期等因素。”

　　但實際情況是，按資產基礎法評估，甘肅科地的3051.18萬元流動資產溢價265.05萬元，評估價值達3316.24萬元；非流動資產中，380.70萬元的固定資產溢價53.90%，達585.89萬元；4.81萬元的無形資產溢價1618.80%，達82.66萬元。最終1648.43萬元的凈資產僅增值497.18萬元。

　　而采用收益法評估之后，甘肅科地的市場價值達到了3675.39萬元。

　　但記者在這份華信評估出具的報告中，并未看到收益法評估各類資產的增值明細，僅表示是“經采用收益途徑的自由現金流量折現（DCF）方法評估”。

　　江蘇一位資產評估師告訴記者，這顯然是不對的，“即使是按自由現金流折現辦法進行評估，也需評估增值的具體明細，否則，評估報告的使用者根本無法判斷甘肅科地究竟是如何獲得1.2倍的資產溢價的。”

　　應收賬款的風險

　　蘇交科緣何如此青睞甘肅科地？按中信證券（600030）研究員楊濤的說法，一是完善甘肅及西部區域布局，二是獲取專業技術團隊。

　　但上海一位基金經理卻不這樣看，“蘇交科為此要付出逾2000萬元的溢價，甘肅科地盈利狀況并不理想，4個會計年度的累計稅后凈利潤不過2076萬元。”

　　按蘇交科的公告，若未達該標準，張世武將所持并購后甘肅科地股權的一半無償轉讓給蘇交科，即15%股權。

　　“對于出讓方來說，這個太劃算了，先獲得了至少2000萬元的4年使用權，還不需要支付利息。即使以后不達標，最多支付15%股權。”上述基金經理坦言，4年后，甘肅科地15%股權價值多少很難說，“最大風險，還在于甘肅科地的應收款。”

　　截至去年底，甘肅科地應收賬款余額2868.73萬元，占總資產的82.25%，而固定資產僅占總資產10.92%。

　　而甘肅科地2010年、2011年應收賬款分別為1233.27萬元和1942.72萬元，2012年應收賬款同比增幅47.67%。

　　對此，評估報告解釋是“公司工程設計、咨詢業務的執行過程及業主結算方式導致公司收款滯后于公司勞務成果的完工進度，導致工程設計、咨詢業務應收賬款不斷增加。”

　　令人驚訝的是，蘇交科正是甘肅科地的“欠債人”。

　　蘇亞金誠的審計報告顯示，甘肅科地的應收賬款前五名分別是安徽省交通規劃設計研究院有限公司、蘇交科、中國市政工程西北設計研究院、環縣交通運輸局和白銀市交通運輸局，分別欠款745.5萬元、618.2萬元、431.69萬元、92.67萬元和89萬元，合計1977.06萬元。

　　其中，中國市政工程西北院和環縣交通局應收賬款中居然還有2-3年賬齡，蘇交科所欠的618.2萬元賬齡在1年以內。更讓人生疑的是，蘇交科在收購公告中并未披露其和甘肅科地的歷史業務往來，以及債務關系。

　　“甘肅科地的應收賬款太多，且存在兩三年的賬齡，盡管是政府客戶，但回款太慢，將來會成為蘇交科發展的潛在風險。”上述基金經理對其未披露與甘肅科地的業務記錄表示不滿，“等于變相隱瞞，普通投資者會去看審計報告嗎？如果不看，還不知道甘肅科地是蘇交科的債主。”

　　而且，甘肅科地2012年的應收賬款周轉率僅為1.45，明顯低于同行業可比上市公司，即使是蘇交科自身的應收賬款周轉率也低于同行。

　　蘇交科2012年三季報顯示，其應收賬款14.45億元，較年初12.03億增長逾2億元，直接導致壞賬準備增加，去年前三季度資產減值損失2705.84萬元，同比增長56%。

　　“蘇交科的應收賬款較多，除工程咨詢業務，大部分來自工程承包項目，較大型工程承包項目去年已基本結束，逐步進入回款期，根據合同約定，每筆回款金額較大，這對資產減值具有較大影響，值得關注。”上述基金經理坦言，此次再背上甘肅科地的應收款“包袱”，對蘇交科而言顯然不是什么好事。