董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构，董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长行使下列职权：(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议；(2)督促、检查董事会决议的执行；(3)董事会授予的其他职权。
    理论上说，控制公司的有两种实体：董事会和股东大会。实际上，不同的公司董事会的权力差别很大。小的私人公司里面，董事和股东一般就是同一个人，所以根本就没用真正的权力分割。对于大的上市公司，董事会一般会有很大的权力，各个董事的职责和管理权限也一般由个别专业的执行董事（常务董事）专门负责那些专业领域的事务（比如财务董事和市场推广董事）。
    大型上市公司的董事会还有一个特点，就是董事会通常拥有实际的权力。机构股东（如养老基金或者银行）通常在董事会有自己的代理人，这样在股东大会的时候，相对于小股东，董事会能掌握投票结果。但是，最近也有一些运动，希望推动和提高机构投资者和小股东的发言权
    董事会是公司的常设权力机构，向股东大会负责，实行集体领导，是股份公司的权力机构和领导管理、经营决策机构，是股东大会闭会期间行使股东大会职权的权力机构。对外是公司进行经济活动的全权代表，对内是公司的组织、管理的领导机构。各国公司法规定，董事长是公司的法定代表人。股东是公司资产的所有者，他们为了行使其权利，对企业进行有效的管理，需要有一批能代表他们利益的、训练有素、有才干、有事业心的人来领导和管理公司，董事和董事会就是这种需要的产物。
董事会由股东大会选出的董事组成。董事一般由本公司的股东担任，也有的国家允许有管理专长的专家担任董事，以有利于提高管理水平。股东大会对董事有撤换和罢免权。董事会的职权主要有:召开股东大会，执行股东大会的决议，向股东大会报告工作;审核和批准公司的重大经营决策和确定经营方针;任免公司的总经理、副总经理等一切高级职员，制定公司管理制度和决定管理机构设置;制定公司的股利分配方案和年度工作报告和财务报表等。
     董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。具有如下特征:第一，董事会是股东会或企业职工股东大会这一权力机关的业务执行机关，负责公司或企业和业务经营活动的指挥与管理，对公司股东会或企业股东大会负责并报告工作。股东会或职工股东大会所作的决定公司或企业重大事项的决定，董事会必须执行。
    董事会职责主要包括 :(1 )制定公司的战略规划、经营目标、重大方针和管理原则 :(2 )挑选、聘任和监督 ;; 经理人员 , 并掌握经理人员的报酬与奖惩 :(3) 协调公司与股东、管理部门与股东之间的关系 :(4) 提出盈利分配方案供股东大会审议。
董事会的职权也受到三个方面的限制 :(1)董事会作为公司的法定代表 , 不得从事与公司业务无关的活动 ;(2)董事会不得超出股东授与他们的权限范围行事 :(3)股东大会的决议如果与董事会的决议发生冲突, 应以股东大会的决议为准, 股东大会有权否决董事会决议以致改选董事会。提副总程序一般是由董事长或总经理提名，董事会通过。